1. Co wchodzi w skład przedmiotu sprzedaży?

Przedmiot sprzedaży obejmuje zorganizowany zespół składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej wykonywanej aktualnie przez likwidowaną spółkę.

Wiodącymi pod względem wartości składnikami przedsiębiorstwa są nieruchomości, w obrębie których znajduje się pole golfowe wraz z: budynkiem klubowym (w budynku funkcjonuje między innymi restauracja, biura, recepcja, sklep, sala ćwiczeń, symulatornia, szatnie), budynkiem grill house i budynkiem drivingrange, a także pozostałe nieruchomości, o łącznej powierzchni ok. 140 ha. Ponadto w skład przedsiębiorstwa wchodzą ruchomości, w tym maszyny służące do utrzymania pola golfowego, wyposażenie restauracji, kuchni, biura, budynków drivingrange i grill house, a także towary w sklepie. Nabywca przedsiębiorstwa wstąpi również w stosunki zobowiązaniowe, stroną których w dniu transakcji będzie likwidowana spółka, a związane z prowadzoną działalnością (umowy z pracownikami, ze zleceniobiorcami i zleceniodawcami, umowy sponsorskie, umowy najmu).

W skład przedmiotu sprzedaży nie wchodzą działki budowlane (Osiedle Toya Golf), zostały one bowiem w większości zbyte w dotychczasowym przebiegu procesu likwidacji, zaś ostateczna sprzedaż pozostałej ich części nastąpi najpóźniej na początku 2020 r.

W skład przedmiotu sprzedaży nie wchodzą środki pieniężne w kasie i na rachunkach bankowych spółki.

Ze szczegółowym zestawieniem składników przedsiębiorstwa potencjalni oferenci mogą zapoznać się po podpisaniu klauzuli poufności (http://www.syndyk-switalski.pl/wp-content/uploads/2019/05/NDA-PL-Toya-Development-2019.06.01-msi.pdf) w dogodnych dla nich terminach uzgodnionych z likwidatorem.

2. Jaka jest cena przedmiotu sprzedaży?

Aktualnie likwidator spółki nie określa ceny wywoławczej przedmiotu sprzedaży oczekując na oferty potencjalnych nabywców, z którymi następnie przeprowadzi negocjacje obejmujące cenę i inne warunki sprzedaży mając na uwadze uzyskanie jak najwyższej ceny sprzedaży przy jednoczesnym najszybszym możliwym przeniesieniu własności przedsiębiorstwa jak nabywcę i zakończeniu procesu likwidacji spółki. Likwidator zastrzega, że cena sprzedaży przedsiębiorstwa likwidowanej spółki nie powinna być niższa od sumy wartości szacunkowych jego składników określonych przez powołanego do tego rzeczoznawcę (likwidator nie wyklucza zlecenia aktualizacji wycen w toku negocjacji z oferentami).

3. Kiedy możliwy jest zakup przedsiębiorstwa?

Zawarcie umowy sprzedaży przedsiębiorstwa likwidowanej spółki możliwe jest w zasadzie w dowolnym terminie dogodnym dla kupującego, po złożeniu przez niego oferty zakupu i jej przyjęciu przez likwidatora, poprzedzonym ewentualnie przeprowadzonymi negocjacjami dotyczącymi warunków sprzedaży, z zachowaniem wymogów, w tym terminów, wynikających z obowiązujących na dzień sprzedaży przepisów prawa.

4. Jaki charakter mają publikowane przez likwidatora informacje o sprzedaży przedsiębiorstwa likwidowanej spółki?

Wszelkie informacje dotyczące sprzedaży przedsiębiorstwa likwidowanej spółki publikowane na jej stronie internetowej i w innych portalach oraz mediach nie stanowią oferty sprzedaży, ale zawiadomienie o gotowości do zawarcia ogólnie oznaczonej umowy i zaproszenie do jej zawarcia (art. 71 Kodeksu Cywilnego). Zawarcie umowy wymaga negocjacji w celu ustalenia jej istotnych warunków, w tym ceny i terminu sprzedaży. Umowa sprzedaży zostanie zawarta, gdy strony dojdą do porozumienia co do wszystkich jej istotnych postanowień będących przedmiotem negocjacji.

5.Czy konieczne jest zabezpieczenie złożonej oferty (wadium)?

Likwidator nie wymaga wpłaty wadium dla skutecznego złożenia oferty nabycia przedsiębiorstwa likwidowanej spółki. Jednocześnie likwidator zastrzega możliwość żądania w toku negocjacji zabezpieczenia zawarcia umowy w sposób ustalony w toku negocjacji (zadatek, gwarancja bankowa lub ubezpieczeniowa), o ile uzna to za uzasadnione treścią złożonej oferty, w szczególności co do terminu zawarcia umowy przyrzeczonej.

6. Czy przedsiębiorstwo spółki Toya Development Sp. z o.o. sp. k. w likwidacji obecnie funkcjonuje?

Obecny likwidator spółki, tak jak wcześniej działający likwidatorzy, dokłada wszelkich starań dla utrzymania niezakłóconego funkcjonowania przedsiębiorstwa spółki, dzięki czemu jego nabywca przejmie funkcjonujące przedsiębiorstwo w toku wraz z zatrudnionymi pracownikami, w tym kadrą menedżerską, obsługą techniczną pola, akademii golfa i sklepu, a także wraz z obsługą kuchni i restauracji, świadczące usługi w pełnym zakresie, dla jakiego zostało ono powołane, z wyłączeniem osiedla mieszkaniowego, którego składniki zostały zbyte (a w części zostaną zbyte w najbliższym czasie) na wcześniejszym etapie likwidacji. W ramach przedsiębiorstwa organizowane i planowane (w tym już na sezon 2020 i kolejne sezony) są turnieje golfowe i imprezy pozasportowe (wesela, imprezy dla firm), z usług przedsiębiorstwa korzysta również stała grupa klientów pola i restauracji.Dla utrzymania jak najlepszej kondycji przedsiębiorstwa dokonywane są bieżące przeglądy i remonty budynków, a także serwisowany i na bieżąco odnawiany jest park maszynowy.

7. Jakie wyniki finansowe osiąga przedsiębiorstwo Toya Development Sp. z o.o. sp. k. w likwidacji?

Informacje o osiąganych przez przedsiębiorstwo likwidowanej spółki wynikach finansowych potencjalny nabywca może uzyskać po podpisaniu klauzuli poufności (http://www.syndyk-switalski.pl/wp-content/uploads/2019/05/NDA-PL-Toya-Development-2019.06.01-msi.pdf).

8. Czy dopuszczalne są inne niż zakup formy nabycia przedsiębiorstwa (dzierżawa, leasing)?

Celem postępowania likwidacyjnego jest zakończenie bieżących interesów likwidowanej spółki, ściągnięcie przysługujących jej wierzytelności, wypełnienie zobowiązań oraz upłynnienie majątku, dlatego proces likwidacji spółki powinien prowadzić do sprzedaży przedsiębiorstwa spółki w całości. Likwidator kierując się przede wszystkim troską o integralność przedsiębiorstwa likwidowanej spółki i jego niezakłócone funkcjonowanie w okresie poprzedzającym jego sprzedaż w celu uzyskania jak najwyższej ceny sprzedaży nie przewiduje oddania przedsiębiorstwa spółki do korzystania osobie trzecie na podstawie umowy leasingu. Likwidator może rozważyć zawarcie umowy dzierżawy przedsiębiorstwa w okresie poprzedzającym zawarcie umowy z jego przyszłym nabywcą, o ile zaproponowane w toku negocjacji warunki dzierżawy uzasadniały będą taką transakcję z punktu widzenia wielkości funduszów masy likwidacyjnej i celu likwidacji, pod warunkiem odpowiedniego zabezpieczenia nabycia przedsiębiorstwa przez kupującego.

9. Czy spółka Toya Development Sp. z o.o. sp. k. w likwidacji posiada niezaspokojone zadłużenie względem innych podmiotów lub instytucji?

Aktualnie likwidowana spółka nie jest dłużnikiem osób trzecich ani instytucji, a powstające bieżące zobowiązania związane są wyłącznie z prowadzoną działalnością gospodarczą (wynagrodzenia, dostawy mediów, towarów i usług) i zaspokajane co do zasady w terminach ich płatności. Likwidowana spółka dysponuje aktualnie (tj. na dzień 16.10.2019 r.) płynnymi funduszami (środki pieniężne) w kwocie ok. 13,7 mln zł (które nie są objęte przedmiotem sprzedaży) umożliwiającymi jej niezakłócone funkcjonowanie i pokrywanie bieżących zobowiązań, a które po całkowitym zlikwidowaniu majątku spółki stanowiły będą część dywidendy likwidacyjnej służącej wspólnikom.

10. Czy sprzedaż przedsiębiorstwa spółki Toya Development Sp. z o.o. sp. k. w likwidacji związana jest z realizacją jakichkolwiek praw pierwszeństwa nabycia lub pierwokupów ustawowych na rzecz instytucji publicznych?

W skład przedsiębiorstwa likwidowanej spółki wchodzą nieruchomości stanowiące nieruchomości oznaczone jako rolne, a także częściowo leśne i w obszarze których zlokalizowane są zbiorniki wodne (stawy). W obowiązującym systemie prawnym przyjęte są regulacje ograniczające obrót zarówno nieruchomościami rolnymi, leśnymi jak i gruntami pokrytymi śródlądowymi wodami stojącymi. Wspomniane przepisy uzależniają możliwość nabycia nieruchomości od spełnienia konkretnych wymogów przez kupującego bądź uprzedniego uzyskania zgody właściwego organu, wobec powyższego wystąpienie wspomnianych ustawowych praw pierwokupu lub pierwszeństwa nabycia będzie mogło być ocenione wyłącznie co do konkretnego oferenta zainteresowanego nabyciem. Kwestią nierozstrzygniętą dotychczas jednoznacznie w orzecznictwie pozostaje zagadnienie czy wymienione wyżej ograniczenia dotyczą nieruchomości zbywanych jako składnik przedsiębiorstwa, jednak rozmiar transakcji polegającej na sprzedaży przedsiębiorstwa likwidowanej spółki oraz okoliczność jej dokonywania w toku likwidacji prowadzącej do ustania bytu prawnego likwidowanej spółki skłaniać powinny strony dla stosowania podejścia ostrożnościowego polegającego na poprzedzeniu sprzedaży przedsiębiorstwa zwróceniem się we właściwych trybach do odpowiednich instytucji (Krajowy Ośrodek Wsparcia Rolnictwa, Państwowe Gospodarstwo Leśne Lasy Państwowe Nadleśnictwo Oborniki Śląskie, Starosta Trzebnicki) z informacją o planowanej transakcji w celu umożliwienia im ewentualnego wykonania prawa pierwokupu.